Une OM est un offering memorandum, ou notice d'offre : le dossier de commercialisation que le courtier du vendeur prépare pour présenter un immeuble commercial aux acheteurs éventuels. Elle décrit l'immeuble, ses locataires, ses revenus et son marché, et elle indique aux acheteurs comment déposer une offre.
Le courtier inscripteur rédige l'OM à partir des documents du propriétaire, et les acheteurs la transmettent à leurs associés et à leurs prêteurs. Une vente passe habituellement par quatre documents :
- Teaser. Un sommaire d'une page qui part vers une longue liste d'acheteurs et omet les détails confidentiels.
- Entente de confidentialité. L'acheteur la signe pour recevoir le dossier complet, qui montre le loyer de chaque locataire.
- Notice d'offre. L'acheteur s'en sert pour trier le dossier et décider de déposer une offre.
- Lettre d'intention. L'offre de l'acheteur, attendue à la date que fixe l'OM.
Une OM commercialise l'immeuble et n'engage aucune des deux parties. Le contrat vient plus tard : la convention d'achat-vente fixe le prix, le dépôt et la date de clôture. Notre guide de l'investissement parcourt les six étapes de l'achat d'un immeuble commercial.
Le prix inscrit dans une OM est l'opinion du vendeur sur la valeur, et le prêteur se forge la sienne. Pour les banques américaines, l'Office of the Comptroller of the Currency (OCC) le dit sans détour : « L'utilisation par une banque d'une évaluation commandée ou fournie par l'emprunteur contrevient aux règlements des agences sur les évaluations » (manuel de l'OCC).
Une mise en garde sur le nom. Un promoteur qui réunit l'argent d'investisseurs pour acheter un immeuble leur remet aussi une « notice d'offre », et celle-là est un document de valeurs mobilières. La dernière section explique ce qui distingue les deux documents.
Une notice d'offre en immobilier commercial contient un sommaire, une description de l'immeuble, un aperçu du marché, le registre des loyers, un sommaire financier, des ventes et des loyers comparables, les conditions de l'offre et un avis de non-responsabilité. Chaque section fait des affirmations qu'un document peut confirmer.
| Section | Ce qu'elle montre | Ce qui le confirme |
|---|---|---|
| Sommaire | Le prix demandé, le taux de capitalisation et les raisons d'acheter | Le sommaire financier |
| Description de l'immeuble | L'âge, la superficie, la construction et les travaux d'immobilisations récents | Une inspection et un arpentage |
| Aperçu du marché | L'inoccupation, les loyers et les employeurs du secteur | Les données publiques et les immeubles concurrents |
| Registre des loyers | Le local, le loyer et les dates de bail de chaque locataire | Les baux et les certificats de préclusion des locataires |
| Sommaire financier | Les 12 derniers mois et un pro forma | Les états d'exploitation, les comptes de taxes et les factures d'assurance |
| Ventes et loyers comparables | Les transactions que le courtier a retenues | Les transactions que le courtier a écartées |
| Conditions de l'offre | La date limite et la forme de l'offre | Le courtier du vendeur |
| Avis de non-responsabilité | Qui répond des chiffres | Votre avocat |
Le registre des loyers énumère chaque locataire avec son local, son loyer et les dates de son bail, et notre guide de la location montre comment lire un registre des loyers. Un certificat de préclusion du locataire est une déclaration que signe un locataire pour confirmer les conditions de son bail.
Lisez d'abord l'avis de non-responsabilité. Il précise habituellement que le vendeur et le courtier ne garantissent pas les chiffres et que l'acheteur devrait les vérifier. Cette page vous dit ce qu'est tout le dossier : la présentation du vendeur.
Le RNE pro forma est le revenu net d'exploitation qu'une notice d'offre projette pour l'année à venir, après les hausses de loyer, les nouveaux baux et les économies que le vendeur attend d'un acheteur. Le prix demandé repose habituellement sur lui.
Le revenu net d'exploitation (RNE) est le revenu annuel d'un immeuble moins ses charges d'exploitation, avant tout versement sur un prêt. Un taux de capitalisation est le RNE divisé par le prix, et notre guide du taux de capitalisation explique ce qu'est un taux de capitalisation.
Prenons un immeuble de 40 logements offert à 7 000 000 $. Chaque chiffre de cet exemple est une hypothèse.
| Poste | T12 (réel) | Pro forma (projeté) |
|---|---|---|
| Loyer moyen par logement, par mois | 1 400 $ | 1 500 $ |
| Loyer brut potentiel | 672 000 $ | 720 000 $ |
| Inoccupation | 8 %, soit 53 760 $ | 3 %, soit 21 600 $ |
| Revenu brut effectif | 618 240 $ | 698 400 $ |
| Charges d'exploitation | 288 240 $ | 278 400 $ |
| RNE | 330 000 $ | 420 000 $ |
| Valeur à un taux de capitalisation de 6 % | 5 500 000 $ | 7 000 000 $ |
Le loyer brut potentiel est le loyer que l'immeuble percevrait avec tous ses logements loués, et le revenu brut effectif est ce qui reste après l'inoccupation.
Le prix demandé correspond au RNE pro forma à un taux de capitalisation de 6 %. Sur le revenu que l'immeuble a réellement gagné, le même prix donne un taux de capitalisation de 4,7 %. L'écart de 1 500 000 $ entre les deux colonnes paie trois prévisions : des loyers plus élevés, des logements mieux remplis et des charges plus basses. L'acheteur qui le paie verse au vendeur le prix d'un travail que l'acheteur doit encore faire.
Un T12 désigne les 12 derniers mois, trailing twelve months en anglais : l'état des revenus et des charges réels d'un immeuble sur les 12 derniers mois. Le T12 est le relevé, et le pro forma est la prévision. Lisez les deux colonnes ligne par ligne, et demandez qui réalise chaque changement.
L'inoccupation est le poste le plus simple à tester. Dans l'exemple, chaque point d'inoccupation coûte 7 200 $ de revenu et 120 000 $ de valeur. Faire passer le pro forma de 3 % aux 8 % de l'immeuble lui-même retire 600 000 $.
Pour un immeuble d'appartements, les données publiques offrent un second test. Le taux d'inoccupation locatif du U.S. Census Bureau était de 7,3 % au deuxième trimestre de 2026 (FRED, taux d'inoccupation locatif). Le plus bas niveau depuis le début de la série en 1956 est de 5,0 %, atteint pour la première fois au premier trimestre de 1978. Les 3 % du pro forma décrivent un immeuble plus rempli que le marché locatif national pendant n'importe quel trimestre de la série.
Source : U.S. Census Bureau, enquête sur l'inoccupation des logements, taux d'inoccupation locatif aux États-Unis, trimestriel, par FRED (série RRVRUSQ156N), premier trimestre 1956 au deuxième trimestre 2026; la ligne à 3 % est l'hypothèse pro forma de l'exemple de cette page.
La série couvre tous les logements locatifs américains : elle teste donc un pro forma d'immeuble d'appartements et aucun autre type d'immeuble. Un immeuble d'un quartier très recherché peut rester plus rempli que le pays. Le test montre que l'hypothèse demande des preuves, et ces preuves sont le T12 et le registre des loyers de l'immeuble lui-même.
Les prêteurs font le même test. L'OCC demande à ses examinateurs d'analyser « si les projections de flux de trésorerie et de RNE sont raisonnables et étayées », et ajoute qu'« il faut remettre en question une analyse mal étayée ou douteuse » (OCC, immeubles à revenus). Sur l'inoccupation, son manuel précise que le choix d'un facteur d'inoccupation « devrait tenir compte de l'inoccupation d'immeubles comparables dans le même marché ».
Pour tester une OM, demandez cinq documents au courtier :
- Le T12, mois par mois.
- Le registre des loyers à jour.
- Les baux, en commençant par ceux des plus grands locataires.
- Les comptes de taxes foncières et les factures d'assurance.
- La liste des travaux d'immobilisations des dernières années.
Notre guide de l'évaluation examine si le RNE du vendeur est celui qu'il faut capitaliser, et notre guide du financement montre comment les prêteurs font la souscription d'un prêt en immobilier commercial.
La notice d'offre d'un courtier vend un immeuble, et une notice de placement privé (PPM) vend des valeurs mobilières : des actions ou des parts de la société qui achète l'immeuble. On appelle « OM » les deux documents : demandez donc d'abord ce que le document offre.
Le second type apparaît dans une syndication en immobilier commercial, où un promoteur réunit l'argent d'investisseurs pour acheter un seul immeuble. La société qui vend les valeurs mobilières est l'émetteur, et le droit des valeurs mobilières régit son document.
| Notice d'offre d'un courtier | Notice de placement privé (États-Unis) | Notice d'offre selon la Norme canadienne 45-106 (Canada) | |
|---|---|---|---|
| Ce qu'elle offre | Un immeuble | Des titres de l'entité qui achète l'immeuble | Des titres de l'émetteur |
| Qui la prépare | Le courtier du vendeur | Le promoteur et son avocat en valeurs mobilières | L'émetteur, selon un formulaire établi |
| Qui la reçoit | Les acheteurs et leurs prêteurs | Les investisseurs | Les investisseurs |
| Ce qui encadre son contenu | La pratique du courtier | La dispense que le promoteur utilise et le droit antifraude | Un formulaire que fixent les autorités en valeurs mobilières |
| Ce qui la suit | Une lettre d'intention, puis une convention d'achat-vente | Une convention de souscription | Une convention de souscription |
Aux États-Unis, la Securities and Exchange Commission (SEC) indique que les émetteurs « peuvent fournir un document appelé notice de placement privé ou notice d'offre, qui présente le placement », et ajoute : « Ce document n'est pas obligatoire » (Investor.gov, placements privés). Ces documents « ne sont habituellement examinés par aucun organisme de réglementation et peuvent ne pas présenter le placement et ses risques de façon équilibrée ». Les placements privés restent « assujettis aux dispositions antifraude des lois fédérales sur les valeurs mobilières ».
Une règle prescrit tout de même la communication d'information. Un investisseur qualifié satisfait à l'un des critères de la SEC, comme un critère de revenu ou un critère de patrimoine, et les autres investisseurs sont non qualifiés. Selon la règle 506(b), une société « doit remettre à tout investisseur non qualifié des documents d'information qui contiennent généralement le même type de renseignements que ceux fournis dans les placements sous le Regulation A » (SEC, règle 506(b)).
Au Canada, « notice d'offre » désigne aussi une dispense de prospectus : une règle qui permet à une société de vendre des titres sans prospectus, le document d'information complet qu'examine un organisme de réglementation. Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières décrivent cette dispense, prévue à l'article 2.9 de la Norme canadienne 45-106, comme une dispense qui « a été conçue à l'origine comme un outil de financement des petites entreprises » (avis des Autorités canadiennes en valeurs mobilières). Les autorités fixent la forme du document. Un émetteur qui n'est pas un émetteur assujetti, en bref une société hors des marchés publics, le prépare selon le formulaire 45-106F2, intitulé « Offering Memorandum for Non-Qualifying Issuers ».
L'avis indique que beaucoup d'émetteurs qui utilisent la dispense sont des émetteurs immobiliers ou des véhicules de placement collectif. En décembre 2022, les autorités ont publié des modifications qui « établissent de nouvelles obligations d'information pour les émetteurs qui exercent » des activités immobilières. Un émetteur qui possède un immeuble pour le louer en est un exemple.
Un investisseur qui achète sous cette dispense « peut poursuivre l'émetteur et ses administrateurs » lorsque la notice d'offre contient une information fausse ou trompeuse, explique l'Alberta Securities Commission (Alberta Securities Commission). L'investisseur dispose aussi d'un « délai de réflexion » de deux jours pour annuler.
L'OM d'un courtier ne comporte ni formulaire établi ni ces droits. Quand on vous remet une « notice d'offre », demandez si vous achetez un immeuble ou une part d'un immeuble.